Uma recente decisão do Tribunal de Justiça do Estado de Goiás trouxe importante esclarecimento sobre a incidência do Imposto sobre a Transmissão de Bens Imóveis (ITBI) em operações de integralização de capital social com bens imóveis.

No caso analisado, discutia-se a legalidade da cobrança do ITBI sobre a diferença entre o valor declarado pelo contribuinte na integralização do capital social e o valor venal atribuído unilateralmente pelo Município.

A operação envolveu a transferência de um imóvel para uma pessoa jurídica com a finalidade de integralizar o capital social da empresa. O bem foi incorporado pelo mesmo valor declarado pelo sócio em sua declaração de imposto de renda, sem qualquer excedente destinado à formação de reserva de capital.

Inicialmente, o pedido de reconhecimento da imunidade foi negado em primeira instância. No entanto, ao analisar o recurso, o Tribunal reformou a sentença e reconheceu que a operação estava protegida pela imunidade prevista no art. 156, §2º, inciso I, da Constituição Federal.

Imunidade constitucional do ITBI

A Constituição Federal estabelece que o ITBI não incide sobre a transmissão de bens ou direitos incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica em realização de capital social. Essa regra tem como objetivo incentivar a capitalização das empresas e estimular o desenvolvimento das atividades econômicas.

O Tribunal destacou que, quando a integralização ocorre sem formação de reserva de capital, a imunidade alcança todo o valor da operação. Assim, não é possível exigir o imposto apenas com base na diferença entre o valor declarado pelo contribuinte e o valor de mercado arbitrado pelo Município.

Valor do imóvel na integralização do capital

Outro ponto relevante abordado na decisão foi a aplicação do art. 23 da Lei nº 9.249/1995, que autoriza a transferência de bens para integralização de capital social pelo valor constante da declaração de bens do contribuinte ou pelo valor de mercado.

Isso significa que o contribuinte possui a faculdade de escolher o critério de avaliação do bem no momento da integralização. Assim, quando a transferência ocorre pelo valor declarado no imposto de renda, não há irregularidade ou impedimento legal.

Nesse contexto, o Tribunal entendeu que a cobrança do ITBI com base em valor arbitrado unilateralmente pelo Município viola a imunidade constitucional e os princípios da legalidade e da tipicidade tributária.

Impactos para empresas e planejamento patrimonial

A decisão reforça um entendimento relevante para empresários, produtores rurais e grupos familiares que utilizam imóveis na estruturação de suas sociedades.

A integralização de bens imóveis ao capital social é uma prática comum em processos de organização societária, planejamento patrimonial e estruturação empresarial. O correto enquadramento jurídico dessas operações pode evitar a incidência indevida de tributos e garantir maior segurança jurídica às empresas.

A FGR Advogados possui atuação voltada ao direito tributário e societário, prestando assessoria a empresas, empresários e produtores rurais em operações de reorganização societária, integralização de capital, planejamento patrimonial e discussão de exigências fiscais.

O acompanhamento jurídico especializado é essencial para estruturar essas operações de forma segura e alinhada à legislação e à jurisprudência aplicável.

A participação de menores de idade em sociedades empresárias pode causar estranhamento, mas é uma possibilidade prevista na legislação brasileira. Embora permitida, essa prática exige cuidados jurídicos específicos, pois envolve regras de representação legal, limitações à atuação do menor e possíveis reflexos patrimoniais.

Casos recentes divulgados pela imprensa chamaram atenção para situações em que jovens descobriram, já na vida adulta, que estavam vinculados a empresas e até mesmo a dívidas relacionadas a sociedades das quais passaram a fazer parte ainda na adolescência. Esses episódios evidenciam a importância de compreender os limites legais da participação de menores em empresas e de estruturar adequadamente a organização societária.

A legislação permite que menores sejam sócios de empresas

O Código Civil admite que menores de idade integrem o quadro societário de empresas. No entanto, essa participação deve ocorrer com a devida representação ou assistência de seus responsáveis legais.

De acordo com os artigos 974 e 1.634 do Código Civil, o incapaz pode participar de atividades empresariais desde que representado pelos pais ou responsáveis, respeitando as regras do poder familiar e as limitações previstas pela legislação.

Apesar dessa permissão legal, existem restrições importantes. Entre elas, destaca-se a impossibilidade de o menor exercer funções de administração na sociedade. Além disso, sua participação deve observar requisitos formais, como a correta integralização das quotas e a formalização adequada no contrato social.

Planejamento patrimonial e sucessório em empresas familiares

Na prática, a presença de menores no quadro societário costuma ocorrer em contextos de planejamento patrimonial e sucessório, especialmente em empresas familiares ou holdings patrimoniais.

Nessas estruturas, é comum que pais ou avós antecipem a organização da sucessão, transferindo quotas ou ações aos herdeiros ainda em vida. Muitas vezes, essa transferência ocorre com reserva de usufruto, mecanismo que permite aos doadores manter o controle da gestão e o direito aos rendimentos do patrimônio, como lucros e dividendos.

Esse tipo de planejamento busca evitar conflitos sucessórios futuros, facilitar a continuidade das atividades empresariais e reduzir a necessidade de procedimentos como inventários para transferência de participação societária.

Também é possível que menores ingressem na sociedade em situações de sucessão causa mortis, quando passam a integrar formalmente a empresa após o falecimento de um dos sócios.

Menor pode responder por dívidas da empresa?

Uma dúvida frequente diz respeito à responsabilidade do menor por eventuais dívidas da empresa.

Em regra, a simples condição de sócio não implica responsabilização automática por obrigações empresariais. Nas sociedades limitadas e nas sociedades anônimas, prevalece o princípio da separação patrimonial entre empresa e sócios.

Contudo, essa proteção não é absoluta. Em situações excepcionais — como fraude, abuso da personalidade jurídica ou confusão patrimonial — o Poder Judiciário pode aplicar a desconsideração da personalidade jurídica, permitindo que os bens dos sócios sejam alcançados para satisfazer dívidas da empresa.

A análise dessas situações depende sempre das circunstâncias do caso concreto e do entendimento judicial aplicável.

Cuidados ao incluir menores em sociedades empresárias

A inclusão de menores no quadro societário exige atenção especial à estrutura jurídica da empresa. Entre os principais cuidados recomendados estão:

• elaboração de contrato social claro quanto à participação do menor;
• observância das regras de representação ou assistência legal;
• integralização adequada do capital social;
• manutenção de contabilidade regular;
• separação efetiva entre o patrimônio da empresa e o dos sócios.

A adoção dessas medidas contribui para reduzir riscos jurídicos e garantir maior segurança na organização patrimonial e empresarial.

FGR Advogados

O FGR Advogados atua na assessoria jurídica em Direito Empresarial, planejamento patrimonial e estruturação societária, auxiliando empresas e famílias empresárias na construção de modelos jurídicos seguros, alinhados à legislação e às melhores práticas de governança.

A correta organização das estruturas societárias é fundamental para prevenir riscos, preservar o patrimônio e assegurar a continuidade das atividades empresariais ao longo das gerações.

Uma decisão recente do Tribunal Superior do Trabalho reforçou um importante princípio do processo judicial: uma empresa não pode ser responsabilizada por uma condenação trabalhista se não participou da fase de conhecimento da ação.

No caso analisado, a Justiça havia incluído outras empresas do mesmo grupo econômico apenas na fase de execução, quando já se buscava o pagamento da dívida reconhecida na sentença trabalhista. As empresas incluídas posteriormente recorreram, alegando que não tiveram oportunidade de participar do processo desde o início e apresentar sua defesa.

Entendimento do TST

Ao analisar o recurso, a 2ª Turma do Tribunal Superior do Trabalho decidiu que a inclusão de empresas apenas na fase de execução viola garantias fundamentais do processo, como o devido processo legal, o contraditório e a ampla defesa.

Isso significa que, como regra geral, somente quem participou da fase inicial da ação trabalhista pode ser responsabilizado pelo cumprimento da sentença.

Posição do STF sobre o tema

O entendimento aplicado pelo TST segue a orientação definida pelo Supremo Tribunal Federal no Tema 1.232 da repercussão geral.

Segundo o STF, a sentença trabalhista não pode ser direcionada contra empresas que não participaram da fase de conhecimento do processo, pois isso impediria o pleno exercício do direito de defesa.

No entanto, o redirecionamento da execução pode ocorrer em situações excepcionais, como nos casos de:

• sucessão empresarial
• abuso da personalidade jurídica
• fraude ou confusão patrimonial

Nesses casos, a inclusão da empresa deve ocorrer por meio do procedimento adequado, garantindo o direito de manifestação e defesa.

Segurança jurídica nas relações empresariais

A decisão reforça a importância de respeitar as etapas do processo judicial e garantir o direito de defesa das partes envolvidas. Para empresas e grupos econômicos, o tema é especialmente relevante, pois envolve a definição correta das responsabilidades dentro de ações trabalhistas.

Além disso, o entendimento contribui para maior segurança jurídica nas relações empresariais e na condução de processos trabalhistas.

O FGR Advogados é um escritório que atua de forma estratégica na assessoria jurídica de empresas e empresários, com foco em soluções seguras, personalizadas e alinhadas às constantes mudanças do cenário jurídico. Com experiência consolidada e atuação técnica, o escritório acompanha de perto questões relevantes do Direito do Trabalho, Direito Empresarial e áreas correlatas, oferecendo suporte jurídico qualificado na prevenção e condução de demandas judiciais e consultivas.

O Conselho Nacional de Justiça (CNJ) esclareceu que o uso do Domicílio Judicial Eletrônico passou a ser obrigatório para empresas públicas e privadas, incluindo aquelas em recuperação judicial e empresas estrangeiras com CNPJ ativo no Brasil. A determinação foi formalizada em resposta a uma consulta analisada durante a 7ª Sessão Virtual do CNJ, realizada na última semana de maio.

A medida visa modernizar e agilizar a comunicação processual, priorizando o meio eletrônico para o envio de citações e intimações destinadas às partes e terceiros envolvidos nos processos judiciais.

Prazo prorrogado para empresas do Rio Grande do Sul

Considerando o estado de calamidade pública enfrentado pelo Rio Grande do Sul, o CNJ autorizou a prorrogação do prazo para o cadastro das empresas sediadas no estado, que agora têm até o dia 30 de setembro de 2025 para realizar a inscrição no sistema.

Entidades não obrigadas e o cadastro voluntário

Embora o cadastro seja obrigatório para empresas, algumas entidades com CNPJ não estão sujeitas à obrigatoriedade, conforme disposto na Resolução CNJ nº 455/2022, que instituiu o sistema. São elas:

• Associações
• Fundações
• Organizações religiosas
• Partidos políticos
• Condomínios
• Consórcios
• Sociedades sem fins lucrativos

Apesar disso, o CNJ destacou que essas entidades podem se cadastrar de forma voluntária e usufruir dos benefícios oferecidos, como segurança jurídica, eficiência na comunicação e previsibilidade processual.

Empresas estrangeiras: cuidados específicos

No caso de empresas estrangeiras sem atividade empresarial no Brasil, o cadastro também é necessário. Para isso, a empresa deve nomear um representante legal residente no país, com poderes específicos para receber citações e intimações. Além disso, devem ser apresentados:

• Procuração com poderes específicos
• Tradução juramentada dos documentos
• Comprovante de sede no exterior

Esses requisitos estão alinhados à Instrução Normativa RFB nº 2.119/2022.

Importância do cumprimento da norma

O Domicílio Judicial Eletrônico é uma ferramenta central no processo de digitalização do Judiciário brasileiro, promovendo uma comunicação mais ágil, segura e eficiente entre os tribunais e as partes. O não cumprimento da obrigatoriedade pode implicar consequências jurídicas relevantes, como a validade de citações realizadas exclusivamente por meio eletrônico, mesmo sem o recebimento físico ou pessoal.

Diante disso, é fundamental que as empresas se adequem às diretrizes da Resolução CNJ nº 455/2022 e demais normativos correlatos, a fim de garantir a regularidade e segurança de sua atuação nos processos judiciais.

A FGR pode ajudar

Nosso escritório conta com uma equipe especializada pronta para orientar sua empresa quanto à obrigatoriedade do cadastro, os documentos exigidos, o procedimento correto e eventuais estratégias jurídicas necessárias.

Em caso de dúvidas ou para iniciar o processo de regularização, entre em contato conosco.

Nossos sócios Wanley Girão, Rafael Ferracina e Rodolfo Rodrigues marcaram presença no evento de celebração do primeiro ano da EDGE Group no Brasil.

Com 42 empresas sob seu guarda-chuva, a EDGE Group, estatal de defesa dos Emirados Árabes, já figura entre as 20 maiores do mundo.

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Parabéns à EDGE do Brasil Ltda. pelo seu primeiro ano de conquistas e crescimento!

Estamos ansiosos para continuar nossa parceria de sucesso e contribuir para um futuro ainda mais promissor!

Em um mundo onde a agilidade e a eficiência são essenciais, as empresas precisam de soluções rápidas e eficazes para resolver litígios comerciais.

Você sabe como a arbitragem funciona? Esse método de resolução de conflitos pode ser a melhor solução para resolver os problemas comerciais que envolvem sua empresa. Afinal, ao optar por essa modalidade, não é preciso depender do Poder Judiciário.

Contudo, apesar da necessidade cada vez mais presente da arbitragem, é normal que os CEOs de empresas ainda tenham dúvidas sobre o assunto, especialmente porque eles não sabem se, de fato, vale a pena optar por esse método de resolução de conflitos.

O que é arbitragem?

A arbitragem é um procedimento que tem como objetivo resolver conflitos dos mais diversos ramos. Trata-se de uma forma alternativa e privada de adjudicação de disputas.

Apesar de o Brasil contar com uma cultura voltada para o monopólio estatal de jurisdição, o processo de arbitragem se torna cada vez mais usual para a solução de conflitos.

Desde que a Lei de Arbitragem (Lei nº 9.307/96) foi promulgada, a arbitragem conta com a mesma validade de um processo judicial. Isso quer dizer que a sentença que um árbitro (juiz privado) promulga, tem a mesma força que a proferida pelo juiz estatal, uma vez que as duas apresentam natureza de título executivo judicial.

Ao optar pela arbitragem, o julgamento é realizado por árbitros que, em geral, são especialistas na matéria específica que é objeto da disputa entre as partes.

Inicialmente, a arbitragem foi pensada para ser usada especialmente em disputas empresariais, como em casos envolvendo a inadimplência contratual, principalmente aqueles que tinham um componente internacional.

Por isso, os árbitros são profissionais com experiência na área do Direito, no ramo de negócios e no mercado e, portanto, são capazes de solucionar muito bem a disputa empresarial. Além disso, como se trata de um processo mais ágil, ele é mais adequado ao tempo empresarial.

Vantagens da arbitragem para resolver litígios comerciais

Celeridade: Na arbitragem, até mesmo as lides mais complexas podem ser resolvidas em menos tempo se compararmos com o Poder Judiciário. Em média, o procedimento conta com a duração de aproximadamente 24 meses.

Confidencialidade: Um dos grandes benefícios do processo arbitral é que nesse tipo de procedimento o julgamento pode correr em sigilo. Assim, somente as partes envolvidas têm acesso aos atos e podem decidir se desejam ou não abrir o caso ao público.

Escolha do julgador: Mais uma vantagem da arbitragem é a possibilidade de escolher o julgador, com base na confiança no trabalho desempenhado pelo Árbitro.

Decisão por um especialista na matéria: O juiz do processo arbitral pode ser um profissional apontado pelas partes envolvidas ou um especialista escolhido pela própria câmara de arbitragem empresarial.

Flexibilidade no procedimento arbitral: A flexibilidade que há no processo arbitral costuma casar bem tanto com contratos simples quanto com as questões mais complexas, uma vez que é possível envolver múltiplas partes de diversas nacionalidades e até mesmo múltiplos contratos na arbitragem.

Custo de oportunidade: Ao optar por esse método, além da previsibilidade dos custos envolvidos no procedimento, uma eventual disputa é solucionada de forma sigilosa e em um curto período, quando comparada ao tempo gasto no Judiciário.

Mesma validade que uma sentença judicial: A sentença arbitral produz entre as partes os mesmos efeitos das sentenças que são proferidas pelos órgãos do judiciário.

Irrecorribilidade: A decisão do juízo arbitral é definitiva e dela não cabe recurso, o que torna o procedimento muito mais ágil.

Como a arbitragem funciona?

A arbitragem empresarial tem como objetivo contribuir com a sociedade empresarial na procura de um verdadeiro acesso à justiça, garantido constitucionalmente. A agilidade para obter desfechos em litígios complexos e a garantia de sigilo durante o processo tornam esse mecanismo útil e popular no ambiente corporativo.

A arbitragem pode ser usada em diversos ramos da atividade econômica, como comércio, indústria, setor bancário, entre outros.

Agora que você conhece mais sobre a arbitragem, deve ter notado que ela conta com diversas vantagens na resolução de conflitos empresariais e pode ser a melhor alternativa para a sua empresa, não é mesmo? Afinal, ao optar por esse método é possível economizar tempo, dinheiro e obter soluções mais precisas.

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Conheça alguns dos aspectos comuns cobertos pelos seguros empresariais.

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• Responsabilidade Civil: Oferece cobertura em caso de responsabilidade legal da empresa por danos a terceiros, seja por lesões corporais ou danos materiais causados pela empresa, seus produtos ou seus funcionários.
• Riscos Operacionais: Cobertura para interrupções nas operações devido a eventos como incêndios, inundações, falhas de energia, entre outros, que podem resultar em perda de receita.
• Seguro de Vida e Saúde para Funcionários: Oferece benefícios aos funcionários em casos de morte, invalidez ou despesas médicas, ajudando a atrair e reter talentos.
• Cyberseguro: Protege contra riscos cibernéticos, incluindo ataques de hackers, roubo de dados e interrupções nos sistemas de tecnologia da informação.
• Seguro de Viagem para Negócios: Fornece cobertura para funcionários que viajam a trabalho, incluindo despesas médicas, cancelamento de viagem e perda de bagagem.

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