Uma recente decisão do Tribunal de Justiça do Estado de Goiás trouxe importante esclarecimento sobre a incidência do Imposto sobre a Transmissão de Bens Imóveis (ITBI) em operações de integralização de capital social com bens imóveis.

No caso analisado, discutia-se a legalidade da cobrança do ITBI sobre a diferença entre o valor declarado pelo contribuinte na integralização do capital social e o valor venal atribuído unilateralmente pelo Município.

A operação envolveu a transferência de um imóvel para uma pessoa jurídica com a finalidade de integralizar o capital social da empresa. O bem foi incorporado pelo mesmo valor declarado pelo sócio em sua declaração de imposto de renda, sem qualquer excedente destinado à formação de reserva de capital.

Inicialmente, o pedido de reconhecimento da imunidade foi negado em primeira instância. No entanto, ao analisar o recurso, o Tribunal reformou a sentença e reconheceu que a operação estava protegida pela imunidade prevista no art. 156, §2º, inciso I, da Constituição Federal.

Imunidade constitucional do ITBI

A Constituição Federal estabelece que o ITBI não incide sobre a transmissão de bens ou direitos incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica em realização de capital social. Essa regra tem como objetivo incentivar a capitalização das empresas e estimular o desenvolvimento das atividades econômicas.

O Tribunal destacou que, quando a integralização ocorre sem formação de reserva de capital, a imunidade alcança todo o valor da operação. Assim, não é possível exigir o imposto apenas com base na diferença entre o valor declarado pelo contribuinte e o valor de mercado arbitrado pelo Município.

Valor do imóvel na integralização do capital

Outro ponto relevante abordado na decisão foi a aplicação do art. 23 da Lei nº 9.249/1995, que autoriza a transferência de bens para integralização de capital social pelo valor constante da declaração de bens do contribuinte ou pelo valor de mercado.

Isso significa que o contribuinte possui a faculdade de escolher o critério de avaliação do bem no momento da integralização. Assim, quando a transferência ocorre pelo valor declarado no imposto de renda, não há irregularidade ou impedimento legal.

Nesse contexto, o Tribunal entendeu que a cobrança do ITBI com base em valor arbitrado unilateralmente pelo Município viola a imunidade constitucional e os princípios da legalidade e da tipicidade tributária.

Impactos para empresas e planejamento patrimonial

A decisão reforça um entendimento relevante para empresários, produtores rurais e grupos familiares que utilizam imóveis na estruturação de suas sociedades.

A integralização de bens imóveis ao capital social é uma prática comum em processos de organização societária, planejamento patrimonial e estruturação empresarial. O correto enquadramento jurídico dessas operações pode evitar a incidência indevida de tributos e garantir maior segurança jurídica às empresas.

A FGR Advogados possui atuação voltada ao direito tributário e societário, prestando assessoria a empresas, empresários e produtores rurais em operações de reorganização societária, integralização de capital, planejamento patrimonial e discussão de exigências fiscais.

O acompanhamento jurídico especializado é essencial para estruturar essas operações de forma segura e alinhada à legislação e à jurisprudência aplicável.

A regulamentação da Reforma Tributária trouxe mudanças relevantes na tributação patrimonial no Brasil, exigindo maior atenção de famílias, empresários e investidores quanto ao planejamento sucessório e imobiliário. As novas regras impactam diretamente o Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD) e o Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis (ITBI), inaugurando um cenário mais técnico, padronizado e fiscalizado.

ITCMD: alíquotas progressivas e valor de mercado

Com a Emenda Constitucional nº 132/2023, todos os estados brasileiros passam a adotar alíquotas progressivas de ITCMD. Isso significa que quanto maior o patrimônio transmitido por herança ou doação, maior poderá ser a carga tributária incidente.

Além disso, a base de cálculo tende a refletir de forma mais rigorosa o valor de mercado dos bens, reduzindo práticas de subavaliação e ampliando o poder de fiscalização dos fiscos estaduais. Estados que ainda adotavam alíquotas fixas precisarão adequar suas legislações, respeitando o princípio da anterioridade.

É importante destacar que não há efeito retroativo para doações realizadas sob a legislação anterior. No entanto, quem ainda planeja a transferência patrimonial deve observar atentamente as regras vigentes no estado de domicílio do doador.

Revisão do planejamento sucessório

O novo ambiente normativo, aliado a recentes decisões do STF e do STJ, torna recomendável a revisão dos planejamentos sucessórios já existentes. Estruturas que antes eram consideradas seguras podem apresentar novos riscos jurídicos ou tributários.

Revisar o planejamento não significa, necessariamente, desfazer estruturas já implementadas, mas avaliar se elas permanecem eficientes, seguras e compatíveis com as atuais exigências legais e jurisprudenciais. O foco passa a ser a preservação do patrimônio com previsibilidade jurídica, e não apenas a redução da carga tributária.

Bens no exterior e participações societárias

A Reforma Tributária também passou a tratar de forma expressa a incidência do ITCMD sobre bens e direitos localizados no exterior, tema que antes gerava controvérsias jurídicas. Embora existam regras transitórias, a tributação internacional passa a exigir ainda mais cautela e planejamento técnico.

No caso de quotas e ações, o entendimento dos tribunais superiores reforça a possibilidade de o Fisco desconsiderar valores declarados que não reflitam o valor real de mercado, exigindo laudos, documentação consistente e coerência econômica nas operações.

Impactos no ITBI e nas operações imobiliárias

Embora o ITCMD seja o principal foco das mudanças, a lógica da Reforma Tributária também reforça a utilização do valor de mercado nas transmissões onerosas de imóveis, impactando o ITBI. A tendência é de maior rigor por parte dos municípios e menor tolerância a valores subavaliados, o que pode elevar o custo das operações imobiliárias.

Planejamento patrimonial em um novo cenário

De modo geral, a regulamentação da Reforma Tributária inaugura um ambiente mais técnico, menos tolerante a distorções e com maior potencial arrecadatório. O planejamento sucessório e patrimonial continua sendo plenamente legítimo, mas passa a exigir estratégia, organização documental, governança familiar e acompanhamento jurídico contínuo.

Mais do que pagar menos impostos, o desafio atual é preservar o patrimônio com segurança jurídica e previsibilidade, evitando passivos futuros em um cenário de regras mais rígidas e fiscalização ampliada.

Conte com nossa expertise

O FGR Advogados atua de forma estratégica e preventiva na assessoria em planejamento sucessório, patrimonial e tributário, acompanhando de perto as mudanças legislativas e jurisprudenciais decorrentes da Reforma Tributária. O escritório presta orientação jurídica personalizada, com foco na segurança jurídica, organização patrimonial e conformidade legal, sempre respeitando as particularidades de cada família ou estrutura empresarial.

A atuação envolve a análise técnica de estruturas existentes, apoio na revisão de planejamentos sucessórios, avaliação de impactos tributários e suporte jurídico contínuo, contribuindo para decisões patrimoniais mais conscientes em um ambiente normativo cada vez mais rigoroso.