A decisão do Supremo Tribunal Federal sobre o Tema 1.348 amplia o reconhecimento da imunidade do ITBI na integralização de imóveis ao capital social, inclusive para empresas com atividade imobiliária. Entenda os limites da decisão e os cuidados necessários no planejamento patrimonial.

A constituição de uma holding imobiliária é uma alternativa utilizada por famílias, investidores e empresários para organizar a administração de imóveis e estruturar o patrimônio. Nesse contexto, um dos pontos que merece atenção é o Imposto sobre a Transmissão de Bens Imóveis (ITBI), tributo municipal que pode incidir sobre determinadas operações de transferência imobiliária.

Em outubro de 2026, o Supremo Tribunal Federal (STF) concluiu o julgamento do Tema 1.348 da repercussão geral e reconheceu que a imunidade do ITBI na integralização de bens ao capital social não depende da atividade preponderante da empresa, inclusive quando ela atua na compra, venda ou locação de imóveis.

A decisão representa uma mudança relevante para o planejamento patrimonial e societário, especialmente para quem possui imóveis destinados à locação ou a investimentos. Entretanto, sua aplicação exige atenção às condições da operação, aos valores envolvidos e aos limites estabelecidos pela própria jurisprudência do STF.

O que é uma holding imobiliária?

Uma holding imobiliária é uma pessoa jurídica que pode ser utilizada para concentrar a titularidade e a administração de imóveis, conforme a estrutura societária adotada.

Entre suas possíveis finalidades estão a organização de imóveis destinados à locação, a gestão de ativos imobiliários, a estruturação de participações societárias e o planejamento sucessório familiar.

A constituição dessa estrutura, contudo, não garante, por si só, redução de impostos ou vantagens sucessórias. A adequação depende das características do patrimônio, dos objetivos dos envolvidos, dos custos de manutenção da empresa e dos efeitos tributários de cada operação.

Por isso, a decisão de transferir imóveis para uma pessoa jurídica deve considerar não apenas o ITBI, mas também o Imposto de Renda, os custos societários, os aspectos sucessórios e as consequências da futura administração ou alienação dos bens.

O que decidiu o STF sobre o ITBI na holding imobiliária?

O julgamento do Tema 1.348 discutiu se a imunidade do ITBI prevista no artigo 156, § 2º, inciso I, da Constituição Federal também alcança empresas cuja atividade predominante é a compra e venda ou a locação de imóveis.

A controvérsia surgiu porque diversos municípios entendiam que a imunidade não se aplicava a essas empresas justamente por sua atividade imobiliária, exigindo o recolhimento do imposto na transferência dos imóveis para o capital social.

Ao concluir o julgamento, o STF reconheceu que a imunidade na integralização de capital social independe da atividade preponderante da empresa. Assim, uma holding imobiliária pode se beneficiar dessa proteção constitucional, desde que a operação se enquadre nas condições aplicáveis.

O entendimento distingue a transferência de bens para integralização de capital das operações societárias de fusão, incorporação, cisão ou extinção, que possuem disciplina constitucional própria.

A decisão tem repercussão geral, o que orienta o julgamento de casos semelhantes pelas demais instâncias do Poder Judiciário.

A imunidade do ITBI é integral? Entenda os limites

Embora o julgamento represente um avanço para empresas que recebem imóveis como integralização de capital, ele não estabelece uma dispensa irrestrita do imposto em toda e qualquer transferência imobiliária.

Um dos principais limites está no valor efetivamente destinado à integralização do capital social.

No Tema 796, o STF estabeleceu que a imunidade não alcança automaticamente a parcela do valor dos bens que exceder o capital social a ser integralizado. Esse entendimento continua relevante na análise das operações envolvendo holdings imobiliárias.

Exemplo prático: imagine que um imóvel seja avaliado em R$ 1,2 milhão, mas apenas R$ 500 mil sejam destinados à integralização do capital social. A diferença de R$ 700 mil pode ficar sujeita à incidência do ITBI, conforme a estrutura da operação e a aplicação das regras pertinentes.

Também é importante observar que as autoridades fiscais podem questionar operações que apresentem indícios de simulação ou fraude. A documentação societária, os valores atribuídos aos imóveis e a finalidade efetiva da operação merecem, portanto, atenção.

A aplicação da imunidade deve ser examinada a partir dos documentos e das circunstâncias concretas, sem presumir que toda transferência para uma holding estará automaticamente protegida.

Quem já pagou ITBI ao transferir imóveis para uma holding pode pedir restituição?

A decisão do STF também pode suscitar dúvidas entre contribuintes que recolheram ITBI em operações anteriores de integralização de imóveis ao capital social de empresas com atividade imobiliária.

Nessas situações, é possível avaliar a viabilidade de um pedido de restituição, mas o reconhecimento do direito não é automático.

A análise deve considerar, entre outros aspectos:

• A natureza da operação realizada e sua compatibilidade com o entendimento do STF;
• O valor atribuído ao imóvel e a parcela efetivamente destinada ao capital social;
• A data do recolhimento e os prazos legais aplicáveis;
• A documentação societária, tributária e imobiliária;
• A existência de decisões administrativas ou judiciais relacionadas à cobrança.

Em regra, os pedidos de restituição de tributos pagos indevidamente estão sujeitos ao prazo de cinco anos previsto no Código Tributário Nacional, observadas as particularidades de cada situação.

Além disso, eventuais discussões sobre a modulação dos efeitos da decisão — isto é, a possibilidade de limitar sua aplicação no tempo — devem ser acompanhadas, pois podem influenciar os efeitos práticos do julgamento para operações anteriores.

Antes de apresentar um pedido, é recomendável avaliar a documentação e os fundamentos jurídicos aplicáveis ao caso concreto.

Quais cuidados devem ser considerados no planejamento patrimonial?

A decisão sobre o ITBI reforça a importância de avaliar a estrutura patrimonial de forma integrada. A possibilidade de aplicação da imunidade tributária é um dos elementos dessa análise, mas não deve ser o único critério para constituir uma holding ou transferir imóveis.

Entre os pontos que merecem atenção estão:

Avaliação dos imóveis e do capital social

Os valores atribuídos aos bens e sua correspondência com o capital a integralizar devem ser definidos de maneira consistente e documentada, considerando os limites reconhecidos pela jurisprudência.

Estrutura societária adequada

O contrato social deve refletir os objetivos da empresa, a participação dos sócios e as regras de administração e disposição dos bens.

Análise dos demais tributos

A operação pode produzir consequências relacionadas ao Imposto de Renda e a outros tributos, além de custos de registro, escrituração e manutenção da pessoa jurídica.

Planejamento sucessório e familiar

Quando a holding integra uma estratégia de organização patrimonial familiar, é necessário avaliar as regras de sucessão, os direitos dos envolvidos e os mecanismos de governança aplicáveis.

Documentação e finalidade da operação

A formalização adequada dos atos societários e a existência de uma finalidade legítima para a estrutura são importantes para a segurança jurídica da operação.

Esses cuidados ajudam a identificar riscos, compreender os custos envolvidos e fundamentar decisões compatíveis com os objetivos patrimoniais e empresariais.

O que a decisão significa para proprietários de imóveis e empresários?

O entendimento firmado pelo STF amplia a segurança jurídica quanto à aplicação da imunidade do ITBI na integralização de imóveis ao capital social, inclusive em empresas cuja atividade principal seja imobiliária.

Para quem já possui uma holding ou considera constituir uma, a decisão é uma oportunidade para reavaliar a estrutura existente, verificar os efeitos de operações anteriores e compreender as possibilidades e limitações aplicáveis ao patrimônio.

Isso não significa que a constituição de uma holding seja necessariamente a melhor alternativa em todos os casos. A decisão exige uma análise que considere o perfil dos bens, a finalidade da estrutura, os custos envolvidos e os efeitos jurídicos e tributários de cada escolha.

O acompanhamento das mudanças jurisprudenciais e a avaliação individualizada das operações são fundamentais para que empresários, investidores e famílias tomem decisões patrimoniais mais conscientes.

O FGR Advogados acompanha as mudanças na legislação e na jurisprudência que podem impactar empresas e patrimônios, considerando as particularidades jurídicas e tributárias de cada situação.