A Lei Complementar nº 227/2026 alterou as regras de cálculo do ITCMD sobre participações societárias. Entenda os impactos para holdings patrimoniais e o planejamento sucessório e por que 2026 merece atenção.

O planejamento patrimonial e sucessório passou a exigir atenção especial às mudanças trazidas pela Lei Complementar Federal nº 227/2026, que modificou aspectos relevantes da incidência do Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD).

Entre as alterações, destaca-se a definição de novos parâmetros para a apuração da base de cálculo do imposto nas transmissões não onerosas de participações societárias, como quotas e ações de sociedades fechadas.

A mudança é especialmente relevante para estruturas que envolvem holdings patrimoniais e familiares, utilizadas no planejamento sucessório e na organização do patrimônio familiar.

O que muda no cálculo do ITCMD sobre participações societárias?

A LC nº 227/2026 estabelece que, nas transmissões por doação ou causa mortis de participações societárias, a base de cálculo do ITCMD deverá ser apurada por meio de metodologia tecnicamente idônea e adequada às características da empresa.

O cálculo deverá considerar, no mínimo, o patrimônio líquido ajustado pela avaliação de ativos e passivos a valor de mercado, acrescido do valor do fundo de comércio.

Na prática, isso representa uma mudança importante em relação ao critério do valor patrimonial contábil utilizado em determinadas situações.

A nova metodologia pode resultar em uma base de cálculo mais elevada, especialmente em empresas que possuem patrimônio imobiliário relevante, ativos valorizados, marcas consolidadas, carteira de clientes ou capacidade significativa de geração de caixa.

Como era o cenário em São Paulo?

Antes da nova legislação nacional, a discussão sobre a base de cálculo do ITCMD envolvendo participações societárias já era objeto de controvérsia no Estado de São Paulo.

A legislação paulista prevê, para determinadas situações envolvendo ações ou quotas de empresas que não são negociadas em bolsa, a utilização do valor patrimonial como referência para o cálculo do imposto.

O ponto de divergência estava justamente na definição desse valor.

A SEFAZ-SP defendia que deveria ser considerado o chamado “valor patrimonial real”, obtido a partir da avaliação econômica dos ativos e passivos da empresa.

Já os contribuintes sustentavam que o conceito deveria corresponder ao valor patrimonial extraído da contabilidade, relacionado ao patrimônio líquido da sociedade.

O Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) vinha adotando, em decisões sobre o tema, o entendimento de que o valor patrimonial deveria corresponder ao patrimônio líquido da empresa, apurado com base nas demonstrações financeiras e dividido pelo número de quotas ou ações.

Entre os precedentes está a Apelação nº 1077887-44.2024.8.26.0053, julgada em 26 de novembro de 2025, além da Apelação nº 1004786-79.2023.8.26.0482, julgada em 6 de fevereiro de 2024.

O que a Lei Complementar nº 227/2026 estabelece?

Com a LC nº 227/2026, o cenário muda.

O artigo 154, inciso II, estabelece critérios para a determinação da base de cálculo do ITCMD nas transmissões de participações societárias.

A legislação passa a exigir uma avaliação que considere, entre outros elementos:

• patrimônio líquido ajustado;
• ativos e passivos avaliados a valor de mercado;
• fundo de comércio;
• metodologia tecnicamente idônea e adequada às características da empresa.

Essa alteração aproxima a base de cálculo do imposto de uma avaliação econômica da empresa, e não apenas dos valores registrados contabilmente.

O impacto do fundo de comércio no ITCMD

Um dos pontos que merece atenção é a inclusão do fundo de comércio na composição da base de cálculo.

Esse conceito está relacionado a elementos que podem contribuir para o valor econômico de uma empresa, como sua reputação, carteira de clientes, capacidade de geração de resultados e outros fatores que ultrapassam os ativos registrados tradicionalmente no balanço patrimonial.

A inclusão desses elementos pode aumentar a complexidade das avaliações e, em determinadas situações, também o valor utilizado para o cálculo do ITCMD.

Além disso, a necessidade de adoção de uma metodologia tecnicamente idônea pode gerar discussões sobre os critérios utilizados para chegar ao valor de mercado da participação societária.

E as holdings patrimoniais?

As holdings patrimoniais são frequentemente utilizadas como parte de estratégias de organização e planejamento patrimonial e sucessório.

Nessas estruturas, imóveis e outros ativos podem estar concentrados em uma pessoa jurídica cujas quotas são posteriormente transmitidas aos herdeiros ou donatários.

Com a nova legislação, a avaliação dessas participações societárias passa a exigir atenção ainda maior.

Uma holding que possua imóveis valorizados, ativos relevantes ou outros elementos capazes de elevar seu valor econômico poderá apresentar uma base de cálculo de ITCMD diferente daquela obtida exclusivamente a partir do patrimônio líquido contábil.

Isso não significa que a constituição de uma holding deixou de ser uma alternativa de planejamento. Significa que as estruturas precisam ser analisadas à luz das novas regras tributárias.

2026 é um ano de atenção para o planejamento sucessório

As novas regras do ITCMD previstas na LC nº 227/2026 entram em vigor em 2027.

Assim, durante 2026, permanecem aplicáveis as regras atualmente vigentes, observadas as respectivas legislações estaduais e a jurisprudência aplicável.

Esse cenário cria um período relevante para quem já possui um planejamento patrimonial ou sucessório em andamento e pretende avaliar a realização de operações envolvendo a doação de participações societárias.

A antecipação, porém, não deve ser baseada apenas na possibilidade de economia tributária.

É necessário avaliar o conjunto da operação: estrutura societária, patrimônio envolvido, regras estaduais, valores atribuídos às participações, efeitos sucessórios e demais consequências jurídicas e tributárias.

O planejamento patrimonial precisa ser revisto?

Para famílias e empresas que possuem holdings patrimoniais ou estão estruturando um planejamento sucessório, a mudança legislativa reforça a importância de uma revisão individualizada da estrutura.

Entre os pontos que podem ser avaliados estão:

• a composição do patrimônio da holding;
• o valor contábil e o valor econômico dos ativos;
• a participação societária de cada integrante da família;
• possíveis doações de quotas ou ações;
• a incidência do ITCMD;
• as regras tributárias do Estado competente;
• os impactos da entrada em vigor da LC nº 227/2026;
• os efeitos sucessórios e societários da operação.

Cada estrutura possui características próprias. Por isso, não existe uma solução única aplicável a todas as famílias ou empresas.

A Lei Complementar nº 227/2026 representa uma mudança relevante na forma de apuração do ITCMD sobre participações societárias e pode produzir impactos importantes no planejamento patrimonial e sucessório, especialmente em estruturas que envolvem holdings familiares e patrimoniais.

A principal mudança está na adoção de critérios de avaliação econômica que consideram ativos e passivos a valor de mercado e o fundo de comércio.

Como as novas regras passam a produzir efeitos em 2027, 2026 é um período importante para analisar estruturas existentes e operações de planejamento sucessório que estejam em estudo.

Mais do que antecipar uma operação, o momento exige planejamento, análise técnica e avaliação dos efeitos jurídicos e tributários de cada alternativa.

A FGR Advogados acompanha as mudanças na legislação tributária e seus impactos sobre o planejamento patrimonial e sucessório, contribuindo para uma análise jurídica adequada às características de cada estrutura.

Este conteúdo possui caráter exclusivamente informativo e não substitui a análise jurídica individualizada.